肯定性契约

肯定性契约 (Affirmative Covenant)，又称“积极条款”，是债券契约或贷款协议中的一种法律条款。它不是限制借款人（公司）不能做什么，而是规定了借款人必须做什么，以维持其财务健康和运营稳定，从而保障债权人的利益。可以把它想象成借款人向放款人提交的一份“承诺清单”。这份清单的存在，是为了确保公司在拿到钱后，依然会像一个负责任的好学生一样，按时完成各项“家庭作业”，让放款人能够安心。它的“孪生兄弟”是否定性契约，那份清单则规定了公司“禁止做”的事情。

说白了，肯定性契约就是放款人为了降低风险而设置的“护栏”。当投资者或银行借钱给一家公司时，他们最担心的就是公司经营不善，最后还不上钱。 打个比方，这就像父母给上大学的孩子生活费时，会提出一些要求：

• 你必须按时上课，不能挂科。（相当于公司必须维持正常运营）
• 你必须定期跟家里通电话，汇报近况。（相当于公司必须定期提交财务报告）
• 你必须保管好自己的财物，别弄丢了。（相当于公司必须妥善维护其资产）

这些“必须做”的要求，就是一种肯定性契约。它不是为了束缚孩子，而是为了确保孩子能顺利完成学业，也让父母的“投资”不打水漂。对公司而言，这些条款确保了债务人在合同期内会保持一种最低限度的审慎经营状态，从而保护了债权人的利益。

在真实的商业世界里，这份“必须做”的清单通常会包括一些非常具体且重要的运营和财务活动。以下是一些常见的例子：

• 按时支付：公司必须按时支付贷款的本金和利息。这是最基本、最核心的一条。
• 按时纳税：公司必须遵守法律，按时缴纳所有应付税款，避免因税务问题产生法律风险和巨额罚款。
• 提交财务报告：公司必须定期（如每季度、每年）向债权人提供其财务报表，并且年报通常要求经过独立会计师事务所审计。
• 维持充足保险：公司必须为其重要资产（如厂房、设备）购买和维持足够的商业保险，以防范火灾、自然灾害等意外事件带来的损失。
• 妥善维护资产：公司必须保持其财产和设备处于良好的运营状态。没人希望看到一家公司的机器因为疏于保养而全部生锈报废。
• 保持公司合法存续：公司必须维持其法人资格，不能随意解散或进行可能危害其生存的合并。

虽然肯定性契约是为保护债权人而设计的，但聪明的价值投资者，尤其是那些关注公司长期稳定性的股东，也能从中获得宝贵的启示。

一家能够轻松遵守并履行所有肯定性契约的公司，通常意味着它拥有健康的现金流、负责任的管理层和稳健的运营。这样的公司，其违约风险较低。而一个连最基本的“必须做”清单都完不成的公司，不仅会让债权人夜不能寐，其股票投资者面临的风险也必然更高。因此，这些条款构筑的财务纪律，间接为股东提供了一重保护，是安全边际的体现之一。

在进行尽职调查时，尤其是在分析一家公司的债券或者其债务结构时，仔细阅读其契约条款是至关重要的一步。

• 这是一个信号探测器：你可以通过公司的年报（如美国的10-K文件）附注中找到关于债务契约的信息。如果一家公司历史上曾违反过肯定性契约，或者其条款变得越来越严苛，这可能是一个危险信号，说明其财务状况正在恶化。
• 评估管理层的诚信：持续遵守契约反映了管理层对承诺的尊重和审慎的经营风格。这正是价值投资者所欣赏的品质。

总而言之，肯定性契约就像公司经营的健康行为准则。它不仅是债权人的护身符，也是股票投资者判断公司是否“靠谱”的一面镜子。