派生诉讼 (Derivative Lawsuit)，又称股东派生诉讼（Shareholder Derivative Suit），是指当公司的合法权益受到侵害，特别是受到公司内部的董事、监事或高级管理人员的侵害，而公司本身却怠于或拒绝追究其责任时，具备法定资格的股东以自己的名义，为了公司的利益，代表公司向侵权方提起的诉讼。 可以把它想象成一个家庭故事：家族企业（公司）被不忠的管家（管理层）偷了钱，但家族的掌门人（董事会）出于种种原因，选择睁一只眼闭一只眼。这时，家里一位有正义感的成员（股东）看不下去了，他便以“为这个家好”的名义，站出来起诉那个管家，要求把偷走的钱还给家族企业。这个诉讼权利不是这位成员固有的，而是从“家族企业”这个主体“派生”出来的，因此得名。
“派生”二字是理解这个概念的钥匙，它精确地描述了诉讼权利的来源。 在法律上，一个诉讼的原告必须是权利受到直接侵害的当事人。当管理层损害公司利益时，直接的受害者是公司法人，而不是某一个股东。因此，提起诉讼的原始权利属于公司。 然而，当本应代表公司行使诉讼权利的管理层或董事会本身就是“被告”或与被告“蛇鼠一窝”时，他们自然不会“自己告自己”。这就形成了一个僵局。为了打破这个僵局，法律赋予了股东一种特殊的权利——代替公司去行使这个本属于公司的诉讼权。 因此，股东的诉讼资格是间接的、替代性的，是从公司的原始诉讼权中派生出来的。与之相对的是“直接诉讼”，比如公司承诺分红却不支付，股东因自身权利受损而直接起诉公司，这就不属于派生诉讼。
并非所有股东都能随时发起派生诉讼，各国法律都设置了“门槛”以防止诉讼被滥用。通常要求：
派生诉讼的被告通常是那些辜负了公司信任的人，主要包括：
起诉的理由五花八门，但核心都围绕着对公司不忠或不勤勉，违背了其对公司应尽的信托责任 (Fiduciary Duty)。常见的“罪状”有：
这是派生诉讼最独特的特点之一：诉讼的最终受益者是公司，而非发起诉讼的股东本人。 如果诉讼成功，法院判决的赔偿金将直接支付给公司的账户，用以弥补公司遭受的损失。发起诉讼的股东虽然不能直接分钱，但可以通过公司净资产的增加和股价的提升而间接受益。当然，为了鼓励股东行使这一权利，法律通常规定，股东因诉讼支出的合理费用（如律师费、调查费）可以由公司承担。这与集体诉讼 (Class Action Lawsuit) 有着本质区别，在集体诉讼中，赔偿金是直接分配给参与诉讼的受害股东群体。
对于普通的价值投资者而言，亲自发起一场派生诉讼可能遥远且不切实际，因为它耗时、耗力、成本高昂。但理解这一制度，能为我们带来深刻的投资启示：