清算优先权
清算优先权 (Liquidation Preference) 这是一项赋予特定股东（通常是风险投资机构等早期投资者）的合同权利。当公司发生“流动性事件”（如被出售、并购或破产清算）时，持有附带该权利的优先股的投资者，有权优先于普通股股东（通常是创始人、员工）拿回他们的投资本金，甚至获得约定倍数的回报。 这就像是给投资人的一张“优先登机牌”，确保在飞机（公司）无论飞往何处（被高价收购）或迫降（经营不善被低价出售）时，他们都能第一个拿回自己的行李（投资款）。这个条款是风险投资协议中的核心，深刻影响着公司的资本结构和所有股东的最终收益，是保护投资者下行风险的关键工具。
“插队”的艺术：清算优先权是如何运作的？
清算优先权并不是只在公司倒闭时才生效。更常见的情况是，当公司被收购或发生重大控制权变更时，这个条款就会被触发。 让我们来看一个简单的故事：
- “慧眼资本”向一家名为“梦想科技”的初创公司投资了1000万元，获得了带有1x非参与清算优先权的优先股。这里的“1x”意味着慧眼资本有权在退出时，优先拿回1倍于其投资额的资金，也就是1000万元。
现在，我们假设两种结局：
- 结局A（不太理想）： “梦想科技”发展平平，最终以800万元的价格被收购。根据清算优先权，这800万元将全部支付给慧眼资本。虽然他们也亏损了200万，但如果没有这个条款，他们可能血本无归。而创始人和员工股东，则分文未得。这就是优先权的保护作用。
- 结局B（皆大欢喜）： “梦想科技”大获成功，以1亿元的价格被收购。此时，慧眼资本面临一个选择，这个选择引出了清算优先权的更多玩法。
不只是“优先”，还有“倍数”和“参与权”
清算优先权远比“你先拿钱”要复杂。它的威力体现在“倍数”和“参与权”这两个关键变量上，它们共同决定了投资者能从蛋糕中切走多大一块。
优先权的“倍数”
倍数（Multiple）非常直观，它规定了投资者有权优先拿回其原始投资的几倍。
- 1x 是最常见的，意味着收回本金。
- 2x或3x 则意味着投资者要先拿走2倍或3倍的投资额，剩余的钱再进行分配。这种高倍数通常出现在公司风险较高或投资者议价能力极强的情况下。
参与优先股 vs. 非参与优先股
这是清算优先权里最核心的区别，决定了投资者在拿回本金后，还能不能继续参与“分红”。
- 非参与优先股 (Non-Participating Preferred Stock)
这是一种“二选一”的模式。在公司被高价收购时，投资者需要做一道数学题：
- 选择A： 行使清算优先权，拿回约定的1000万元。
- 选择B： 将自己的优先股转换为普通股，然后按持股比例参与分配。
投资者会选择能让自己获利更多的方案。比如，若转换后的股份占公司总股本的20%，在1亿元的收购案中可分得2000万元，他自然会放弃A方案，选择B方案。
- 参与优先股 (Participating Preferred Stock)
这是一种“我全都要”的模式，俗称“双重红利”（Double Dip）。投资者不仅先拿回自己的优先本金，然后还能用转换后的普通股，与创始人、员工一起参与剩余资金的分配。
- 还是以1亿元收购案为例：慧眼资本先拿走1000万元优先清算额。剩下的9000万元，再由包括慧眼资本在内的所有股东按比例分配。如果慧眼资本占股20%，它还能再分得9000万 x 20% = 1800万元。总回报高达1000万 + 1800万 = 2800万元！这对创始人和其他普通股股东的收益稀释非常严重。
- 为了平衡利益，有时还会设置“参与上限”（Capped Participation），即规定参与分配的上限，例如总回报不超过投资额的3倍。